辽兴宗、道宗朝，契丹贵族之间不断相互倾轧。兴宗为圣宗元妃萧耨斤所生，由圣宗齐天后收养。兴宗十六岁即位，元妃谋夺政权，自立为皇太后，迫使齐天后自杀，又密谋废兴宗，另立少子耶律重元。耶律重元密告兴宗。兴宗将皇太后废黜。

辽道宗即位，尊耶律重元为皇太叔，加号天下兵马大元帅。清宁九年七月，耶律重元与子耶律涅鲁古等谋反，道宗平宿卫军乱，耶律重元兵败自杀。南院枢密使耶律乙辛平乱有功，权势显赫，与汉人官员北府宰相张孝杰勾结，专擅朝政。太康元年（），太子耶律氵睿十八岁，参预朝政，兼领北、南院枢密使事。耶律乙辛与张孝杰诬陷太子生母宣懿皇后与伶人私通。宣懿后受诬自尽。三年，又诬告太子阴谋废帝。太子被囚禁在上京，耶律乙辛派人将太子暗杀。耶律乙辛借此兴起大狱，贵族官员多人因此被处死或流放。七年，道宗发觉耶律乙辛、张孝杰等人的奸谋，将他们免官。辽朝贵族和官员长期陷入相互攻讦倾轧之中。统治集团日益削弱。

辽圣宗末年以来，处在封建压迫下的各族人民不断举行武装起义。辽圣宗时，把汉地的封建租税制推行于渤海地区，引起了渤海人民的反抗。太平九年（）八月，渤海居民以东京舍利军详稳大延琳为首举行起义，杀辽户部使，囚禁辽留守。自建国号兴辽，年号天庆。兴辽军西攻沈州，不下，退守东京辽阳府（今辽宁辽阳）。次年，大延琳被擒，起义失败。天庆五年（）二月，饶州（今内蒙古巴林右旗）的渤海居民在古欲领导下起义，有步骑三万余人。六月间，起义失败，古欲被擒。这一时期，燕云地区的汉族农民也不断起义。天庆三年，有以“李弘”为号的农民起义。史称“李弘以左道聚众为乱，支解，分示五京”，“李弘”可能是利用道教符谶的称号。七年，易州涞水县民董庞儿起义，被辽军战败，投附宋朝。八年，辽东诸路爆发了安生儿、张高儿等领导的起义，发展到二十万人。这些起义虽然先后被辽兵镇压下去，但给予辽朝统治以沉重的打击。

辽道宗时期，北方诸族相继兴起，成为辽朝的威胁，西北有鞑靼、东北有女真。鞑靼这时已建立起部落间的联盟，联盟长（诸部长）磨古斯在大安八年（）起兵反辽。辽连年出兵征讨。两军反复激战。寿昌六年（），磨古斯被擒处死。辽兵精锐也由此损耗殆尽。东北黑龙江和松花江流域的女真人这时也建立起部落联盟。联盟长称都勃极烈。天庆三年，女真完颜部阿骨打任都勃极烈，开始侵掠辽境。

乾统元年（），辽道宗病死。皇孙耶律延禧继帝位，号天祚帝。天庆四年，完颜（阿骨打）统领女真诸部兵攻占辽宁江州（今吉林扶余东南小城子），又在出河店（今黑龙江肇源西南）大败辽兵，辽兵七千全部溃灭（见出河店之战）。次年，完颜建立金朝。

天庆五年秋，辽天祚帝耶律延禧统率契丹和汉兵号称十余万出征。十二月，与金军遇，辽兵大败。天祚帝退保长春州（今吉林扶余他虎城）。六年，渤海人高永昌据东京辽阳府反辽，向金兵求援助，金兵乘势攻占沈州（今辽宁沈阳），占夺东京辽阳府等地，擒高永昌。天祚帝命南京留守耶律淳召募辽东饥民两万，攻沈州，不能下。七年，耶律淳兵大败退回。十年，金军攻占上京临潢府。保大二年（），攻占中京大定府。天祚帝领兵五千逃到西京道一带，金兵随即攻下西京大同府（今山西大同）。天祚帝逃入夹山（今内蒙古萨拉齐西北大青山中）。

汉人宰相李处温与皇族耶律大石等，在南京拥立耶律淳称帝，号为“北辽”。三个月后，耶律淳病死。宋军两次大举攻辽，均遭失败。金兵攻陷辽南京。耶律大石在居庸关被金兵捕获，年九月领兵逃出，去夹山见天祚帝。天祚帝责他擅立耶律淳为帝。耶律大石不自安，又见辽将亡，于是率骑兵两百人北走，自立为王。保大四年，天祚帝自夹山出兵，败溃。次年二月被金兵俘虏，辽亡。

金

女真族建立的王朝。年金太祖完颜昱在今黑龙江省阿城南建国。金太宗完颜晟时在此建立都城，称会宁府，年金海陵王完颜亮迁都燕京（今北京）。年定为中都。年金宣宗为蒙古所逼，迁都汴京（今河南开封）。年蒙古军围汴京，金哀宗逃迁蔡州（今河南汝南）。年蒙古与南宋联军灭金。金自太祖至末帝，传十帝，凡一百二十年。